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有限合伙公司注册资金多少

发布日期:2022-04-15 14:39 已有 0人浏览并咨询  本文标签:

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  ▼ 公司注册资金的实缴出资和认缴出资

  张明、李强、高红、雄杰四人协商共同出资成立一家新公司,协商约定公司注册资本为500万元,注册资本以货币方式出资;但在《合作协议中》互相约定,张明以办理公司各类证件、行政管理及提供办公场地为出资方式,李强以现金500万元为出资方式,高红以落实资金、知产等无形资产为出资方式,案外人大熊以智力投入为出资方式。

  基于公司登记备案需要,在公司章程上反映为各股东按约定的股份比例对应现金出资额,实际上公司注册的所有现金500万出资额都由李强一人提供,其余股东按约定的股权比例分摊这500万的注册资金,属于李强对其他股东的资源价值的一种赠予行为。

  《合作协议》达成共识之后,李强将应缴纳的货币出资汇入公司开办账户,首次认缴额为200万元,其余300万元按公司经营需求逐步到账,各股东签订《公司章程》,公司注册资本为500万元,张明认缴100万元,李强认缴215万,高红认缴145万元,案外人雄杰认缴出资额为40万元。公司于2014年4月14日正式成立,同年获批前置经营许可证照资质,公司开始正常投入经营。

  ▼ 认缴出资额在经营期间的入账规定

  2015年上半年,张明与其他股东因公司经营问题发生矛盾,合作关系恶化。同年8月27日,由李强提议,在张明未到会的情况,其他股东召开临时股东会议,形成如下决议:

  确认到会三股东完成首笔认缴出资额;2.敦促未出资的股东在45日内完成出资,否则公司将依法减资,并启动股东除名的司法程序取消其股东资格;3.根据公司经营状况决定后续注册资金认缴出资额的出资时间。

  诉讼期间,公司正常营业,日常经营由被告高红负责。张明为争得公司经营管理权,依据《合作协议书》和《章程》约定将李强和高红诉至法院,要求立即向公司账户存入300万元出资款。

  ▼ 公司章程与合作协议冲突时的优先原则

  本案争议焦点是,被告李强、高红是否应将300万元认缴资本立即出资到位。2013年《公司法》将有限责任公司注册资本实缴修订为认缴登记制。但认缴不等于不缴。股东之间一般会在《公司章程》中约定注册资本的实缴时间,但并未排除股东之间在合作协议中约定注册资本具体的缴纳时间。

  在《公司章程》与《合作协议》就出资时间约定冲突时,应区分章程的对外效力和合作协议的对内效力,应当以股东订立的符合其真实意思的协议为准。

  同时,我国《公司法》将注册资本实缴制修订为认缴制后,对认缴期限没有明确规定,由股东根据公司章程约定。如股东内部协议与备案章程发生冲突,股东之间对出资义务产生争议时,应认定以股东内部协议为准。法院在最后的判决中认定具体出资时间属公司自治行为,遂判决驳回张明的诉讼请求。

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